Tijdens de Tweede Wereldoorlog wordt Shanghai bezet door Japan. In een broeierige en soms erotische setting vertelt regisseur Lee (Crouching Tiger, Hidden Dragon) het verhaal van de jonge studente Wong, die betrokken raakt bij een idealistisch plan om de machtige collaborateur Mr. Yee te vermoorden. Door zich voor te doen als de mysterieuze mevrouw Mak lukt het Wong om hem te verleiden. Er ontstaat onverwachts een intense en ingewikkelde relatie tussen beiden, waardoor Wong’s oorspronkelijke plan dreigt te mislukken.